党的二十大提出了中国式现代化的发展战略，是始终坚持以推动高质量发展为主题，加快建设现代化经济体系。中国公司，在当前全面加强合规管理的新形势下，基于公司防范跨境经营法律合规风险、促进海外合规经营的发展目标，开展国别法律环境分析、识别、评估境外合规风险，对公司海外依法合规经营，促进公司海外事业长久发展具有重要而长远的现实意义。

　　南美地区作为中国企业走出去的传统市场，吸引着中国国际工程承包企业在这里深耕发展。中国工程承包企业在长期的投标和合同履行过程中，越来越认识到南美地区工程承包具有显著的地域特征。

　　本报告以南美地区工程承包的地域特征为立足点，选取玻利维亚法律环境为研究标本，探讨在南美地区不成熟市场实践中的工程合同风险表现及防范措施，并佐以分析。

　　南美地区主要国家具有不同的法律渊源，最直接的体现是主要国家的法系不同。在大陆法系国家，法律是以成文法的方式存在，占主导地位的法律渊源是法典，即制定法，由立法机关制定。而在英美法系国家，立法机构作用较小，立法既有制定法，也包括司法审判，即判例法，法官具有“造法”功能。

　　按照这个法系特征来划分，南美地区属于大陆法系的国家主要有：阿根廷、哥斯达尼加、墨西哥、过米尼加共和国、巴拿马、萨尔瓦多、巴拉圭、玻利维亚、厄瓜多尔、秘鲁、巴西、洪都拉斯、乌拉圭、智利、哥伦比亚、危地马拉、委内瑞拉、尼加拉瓜等。属于英美法系的国家主要有：巴巴多斯、伯利兹、格林纳达、特立尼达和多巴哥、古巴。

　　总体上看，南美地区主要国家属于大陆法系，而加勒比海地区等国家属于普通法系。

　　另外，印第安文化对南美国家的司法传统有深刻影响。印第安部落一直得到局部实施的族规和习惯事实上已然成为印第安人所在国家的法律渊源，进而影响了当代南美地区主要国家的司法传统，使部分南美国家法律兼具大陆法系和印第安文化特色。

　　印第安人的司法规范和传统是以社群为基础，推崇部落酋长或首领的领导地位，同时，南美国家政府也通过立法保证土著居民的民主权利，确保土著居民对社会事务的高度参与。中国公司在南美国家从事工程建设，如果涉及当地印第安人部落，需要和当地印第安人部落协调沟通，尤其在征地拆迁、环境保护方面。

　　南美地区国家司法机构的组织原则是三权分立原则和司法独立原则。南美国家奉行的是三权分立的政体，这种政体保证了立法权、司法权和行政权分别由议会、法院和政府机构行使，这三类权力机构相互独立又相互制约。玻利维亚的政体为四权分立，在上述三权之外设立了选举法院。

　　司法独立原则被写入南美各国宪法中，是南美国家司法机构活动的重要组织原则。司法独立大致可分为两部分：一是司法机构独立，司法机构独立于政府行政机构行使宪法赋予的权力；二是是法官独立，法官依法审理案件时不受来自行政机构或立法机构的干涉。

　　但南美国家三权分立和司法独立的完善和成熟程度千差万别,有的国家还未能完善地践行三权分立和司法独立原则，行政单位干预司法独立的情况时有发生，所以，这一点需要引起在南美的中资企业的特别关注。

　　由于政治经济状况、文化观念等差异，南美地区国家公共工程承包市场呈现出显著的地域特色，这些地域特色一般和项目所在国的政治、经济、行业惯例和业主习惯等因素有密不可分的联系。南美地区作为中国工程承包企业走出去的重点区域市场之一，其工程承包有其典型的区域特征。因国际工程的复杂性、不确定性和高风险性，近年来很多中国承包商在南美地区承揽工程时，面对这一新兴市场也在不断顺应市场形势，积极探索工程承包的地域特色和相应的风险管理机制。

　　南美地区工程承包采用的合同版本具有显著地域特色，一般不采用国际广泛通行的FIDIC或NEC范本。该地区的工程合同是业主和承包商在谈判过程中形成的独特版本。合同版本和合同条款一般是根据这些国家的《商法》、《招标采购法》、《民法》等制定法中的相关规定和本国有关研究机构出具的范本，如厄瓜多尔《公共合同系统组织法》，玻利维亚的《货物和服务管理系统基本规范》，秘鲁的《国家招标法》等。某些国家法律规定工程合同应采用相关主管机构制定的合同范本，如玻利维亚的公共工程合同范本的来源是具体领域主管机构颁布的指导性范本。

　　依据南美国家制定法而订立的合同一般条款较为简单，中国承包商在南美国家承包的工程项目中，不少项目标的额巨大，却由寥寥十几页或二十几页篇幅的主合同来约定，往往会造成权利义务约定不清晰，对具体事项约定含糊或缺位的情形。

　　工程合同过度强调保护业主的利益，缺乏对业主权力的限制和对承包商应有的保护，不利于合同目标的实现。例如，该地区公共工程合同中，关于不可抗力事件持续或累计发生可能引起的合同终止，只规定了业主可根据不可抗力条款终止合同的权利，却没有规定承包商也能拥有同样的权利提出终止合同。如果承包商在市场开发前期谈判过程中缺少对重点条款的把控和谈判力度，很容易在后期执行过程中发生合同纠纷。即使是近年来采用中国贷款的项目，业主也仍坚持采用南美国家公共工程合同中惯用的合同范本和条款。

　　南美国家的工程合同中，业主一般在支付条款和罚款条款中设定严苛的规定，较大程度影响实际工程结算和可能发生的罚款。如业主在合同中的支付节点要求图纸或工程须令业主和监理完全满意后，才可进行支付。但是在项目实施过程中，业主和监理对“完全满意”有很大的解释空间，而且业主和监理出于各种原因经常会采取带意见通过的审批意见，这会造成可能已完成工程，但验工计价款迟迟无法结算，给承包商的资金链带来压力。

　　另外，南美国家业主一般在主合同或合同其他组成文件中约定众多罚款情形，涉及关键人员更换、工期延误、劳工和环保要求等，这些条款较为严苛，对承包商执行合同造成压力。如南美国家合同中经常约定承包商更换项目关键人员的罚款金额，不同国家和项目对此罚款金额不一，但总体而言，承包商每更换一名关键人员所面临的罚款较高。

　　南美地区工程承包合同往往不采取国际通用的FIDIC条款，而是使用基于业主与承包商双方谈判达成的独特版本。FIDIC合同可约定工程整体移交，也可分区段移交，但南美一些国家的公共工程合同约定，完成项目临时验收的前提是将工程的缺陷全部消除，因此导致中国企业在南美一些国家承建的多项工程临时验收和最终验收受阻。例如中国企业在厄瓜多尔承建的某水电站项目，虽已运行发电三年，但因消缺未全部完成而无法通过临时验收，且每日还在累计罚款。

　　在南美公共工程合同的争议解决方式中，约定诉讼途径的选择比例高于仲裁。在这些地区，业主以其自身强势的谈判地位或国家法律法规对公共工程合同的限定为由，拒绝将合同争议提至第三国仲裁机构解决，合同争议解决一般选在本国法院诉讼或本国的某一仲裁机构仲裁，存在地方保护主义的可能。再加之南美国家的司法权和行政权独立的成熟度因国而异，行政机关干预司法机关审理案件的事情常有发生，由此导致司法诉讼和仲裁的公正性和独立性难以保证。

　　附件1秘鲁10区120口新井安装及试运服务项目合同文件、附件2墨西哥CFEn公司原油仓储中心项目合同条件和附件3委内瑞拉胡宁四热采先导试验项目合同条件是南美国家三个工程项目的合同条件，供参阅。

　　公元13世纪，玻利维亚为印加帝国的一部分，1492年西班牙殖民者来 到美洲大陆，1538年沦为西班牙殖民地，史称“上秘鲁”。1825年8月6日宣布独立，为纪念解放者玻利瓦尔取名玻利瓦尔共和国，后改为玻利维亚共和国。

　　1952年4月爆发人民武装起义，民族主义革命运动领导人帕斯・埃斯登索罗就任总统。此后，玻利维亚军事政变频繁，政局长期动荡。1983 年10月恢复民主政体。2009年3月，国名改为多民族玻利维亚国。玻利维亚政局近年总体稳定，但冲突时有发生。2005年5月，玻利维亚争取社会主义运动（MAS）等主要反对党举行大规模、罢工封 路等抗议活动，反对国会颁布新《石油天然气法》和政府开放油气资源。6月，梅萨总统被迫辞职，选举最高法院院长罗德里格斯为临时总统。12 月，玻利维亚提前举行大选，争取社会主义运动（MAS）候选人胡安・埃 沃・莫拉莱斯・艾玛以53.7%的得票率，成为玻利维亚建国以来首位印第安人总统，并于2006年1月22日就职。

　　2009年1月25日，举行新宪法和大地产法全民公投，这是玻利维亚历 史上第一次将宪法付诸全民公投。经玻利维亚选举法院统计，赞成新宪法的国民占61.43%，新宪法获得通过。根据新宪法，玻利维亚于2009年12月6日提前举行大选，在这次选举中，莫拉莱斯的得票率达到了64.22%，成功获得连任。2014年10月，莫拉莱斯以61%的得票率再次连任，2015年1月22日就职，任期至2020年1月。2016年2月21日，玻利维亚举行修宪公投，决议是否将总统和副总统连选连任次数由一次改为两次。24日，玻利维亚选举法院宣布公投未获通过。2017年11月，玻利维亚通过释法确 认莫拉莱斯总统有权参加2019年总统选举。2019年10月，玻利维亚大选结 果“争议”引发政局突变，总统莫拉莱斯被迫辞职并赴墨西哥寻求政治庇 护。第二副参议长珍妮娜·阿涅斯（Jeanine Añez，女）宣布接任“临时 总统”。2020年10月18日举行大选，“争取社会主义运动”总统候选人阿 尔塞以55.1%的支持率首轮胜出，并于11月8日举行就职仪式，任期至2025年。

　　玻利维亚是不结盟运动（Non-Aligned Movement）、七十七国集团（G77）、世界贸易组织（WTO）、里约集团(Rio Group)、安第斯共同体（La Comunidad Andina）、拉普拉塔河流域组织、亚马逊合作 条约组织等成员国和南方共同市场（MERCOSUR）联系国。同86个国家保持外交关系。玻利维亚驻外使馆32个，领事馆104个，多派遣名誉领事。26个国家和国际组织在玻利维亚派有常驻大使或代表，在玻利维亚内地城市设有41家外国领事馆。

　　玻利维亚位于南美洲中部，西经69°38′至57°26′、南纬9°38′ 至22°53′之间，是拉丁美洲两个内陆国家之一。北部和东部与巴西接壤，南部与阿根廷和巴拉圭为邻，西部和西南部分别与秘鲁和智利相连。国土面积109.86万平方公里，居南美第五位，美洲第八位。玻利维亚位于西4时区，当地时间比北京时间晚12个小时，不实行夏时制。

　　玻利维亚天然气资源丰富，是仅次于委内瑞拉的南美第二大天然气生产国，天然气产业是玻利维亚经济发展的重要支柱，是GDP收入的第一位来源。据玻利维亚国家石油公司的统计数据，2019年探明的天然气储量为9.9万亿立方英尺，凝析油探明储量约2.12亿桶，2019年玻国天然气产量约5632万立方米/天，石油原油产量，包括凝析油为6万桶/ 天。

　　玻利维亚矿产资源丰富，锂、钾、锡、锑、钨、银、铅、 锌、铁、锰资源储量居世界前列，还拥有金、铋、铜、铀、钴、硫、石膏、 石棉、云母、大理石、水晶和双色水晶等多种矿产资源。其中锂储量达2100万吨，居世界第一（2020年）；锑储量占世界总储量的14%，居世界第二； 锡储量为481万吨（2017），居世界第六；铋第十；钨居世界第三（2019）； 银居世界第八（2020）；铅居世界第九（2020），锌居世界第八（2019）；玻利维亚和巴西交界地区的穆通铁矿已探明储量800亿吨，其中玻利维亚玻占570亿吨，位居世界前列。

　　玻利维亚林业资源丰富，森林覆盖面积达53万平方公里 （5300万公顷），木材品种主要有：桃花心木（CAOBA）、红桧（CEDRO）、 美洲橡木（ROBLE）、沙箱木（OCHOO）、重蚁木（TAJIBO）、依贝（IPE） 和龙凤楻（ALMENDRA）。

　　玻利维亚的气候特点是多样性。该国有三个气候区：热带平原地区（平均气温25℃）、谷地地区（平均气温18℃）、高原地区（平均 气温10℃）。玻利维亚的冬季低温、干燥。山地地区冬季时常降霜，气温较低，日气温最低可达1℃，夜间则为零下；内陆地区冬季则相对温和，城市日气温一般在15℃以下，夜间则维持在零度左右。

　　玻利维亚全国人口1178万（2021年4月），其中，圣克鲁斯省人口最 多，为322万人；其次是拉巴斯省，288万人；科恰班巴省人口为197万人，排在第三位。在玻利维亚华人数量约为9000人左右，主要集中在圣克鲁斯省。

　　玻利维亚全国划分为9个省（Departamento）、112 个地区（Provincia）、337个市（Municipio）和1397个自然村（Cantón）。拉巴斯（La Paz）是政府和议会所在地，全国最大城市和政治、经 济、文化中心，人口87.7万。苏克雷（Sucre）是法定首都，最高法院所在地，人口31.2万，海拔 2790米。圣克鲁斯是新兴工商业城市，全国第二大经济文化中心，圣克鲁斯省省会，位于东部平原，海拔437米，全 年平均气温23.8℃。科恰班巴是全国第三大城市，科恰班巴省省会，位于玻利维亚中部河谷地区，是重要的交通枢纽。现有人口193.84万，海拔2558米。

　　玻利维亚实行代议制民主制度。宪法于1826年颁布，1967年和1994年两次修改。2009年9月25日玻利维亚颁布宪法修正案，规定玻利维亚多民族国家性质，建立四权分立政治体制（行政、立法、司法、多民族选举机构）。宪法规定，国体为共和制，总统和副总统均由直接选举产生，总统任期为5年。新宪法规定总统和副总统可连任1次。

　　玻利维亚政府实行总统内阁制，总统为国家元首，政府首脑和武装部队统帅。玻利维亚议会由参众两院组成。五年一届，选举与总统大选同期举行。众议院设130席，参议院设36席。

　　2015年11月，玻利维亚直选产生新一届司法机构法官。由官、农业环境法院法官、法官和法官委员会委员等共56人组成，土著人法官占多数。目前，奥利维斯·埃奎斯（Olvis Égüez）任最高法院院长， 保罗·弗朗哥（Paul Enrique Franco Zamora）任院长。总检察长由多民族立法大会选举产生，任期六年，不得连任。现任总检察长福斯 托·胡安·兰奇帕·庞塞（Fausto Juan Lanchipa Ponce），2018年10月就任。

　　多民族选举机构由最高选举法院、省级选举法院、选举法官、投票监督机构、公证机构组成。最高选举法院由7名成员（其 中必须包括两名印第安人）组成，任期6年，不得连选连任。

　　玻利维亚没有武装组织，也未发生过，当地法律不允许居民持有。2019年10月玻利维亚大选结果“争议”引发政局突变，导致长达两个多月的社会动荡，各省均发生了不同程度的烧事件。根据玻利维亚全国城市安全监控中心近年的调查显示，科恰班巴是玻利维亚四大城市中犯罪率最高的城市。根据玻利维亚国家统计局数据，玻利维亚2019年全年共计发生各类案件43179起，2020年玻利维亚针对妇女的犯罪刑事案件共113起。2020年玻利维亚未发生针对中资企业或公民的刑事案件。

　　2015年，IMF及世行等国际金融机构宣布玻利维亚进入中等收入国家行列，可在对外举债方面可享有更为灵活的空间。世界经济论坛《2019年全球竞争力报告》显示，玻利维亚在全球最具竞争力的141个国家和地区中，排第107位。世界银行《2020年营商环境报告》中，玻利维亚在190个 经济体中排名第150位。

　　玻利维亚宏观经龙8long8中国济近年来承受压力。国际市场能源及矿产品价格继续低迷、国内经营成本大幅攀升等因素增加了玻利维亚宏观经济发展压力，进出口、外资流入、外汇储备和财政收入明显下调。截至2021年3月22日，国际评级机构标普对玻利维亚主权信用评级为B+，展望由稳定调整为负面。

　　近年，玻利维亚制定了基础设施发展规划。根据玻利维亚政府公布的《2025规划》：

　　交通方面，到2025年，实现90%的基础公路为水泥或柏油路，实施拉巴斯至秘鲁伊洛港公路、鲁雷公路等改扩建项目，并加速航空港建设，改扩建主要国际机场，在多地兴建国际机场；

　　铁路方面，到2025年，在主要城市修建轻轨，实现主要大城市铁路连通，并推动两洋铁路建设；

　　民生基础实施方面，到2025年实现自来水覆盖率达96%，基本医疗覆盖率80%，下水道、电力、移动通信全覆盖，在50人以上的地方实现互联网全覆盖，保证90% 以上的城市居民天然气入户。

　　玻利维亚公共工程、服务和住房部是负责基础设施建设的主要部门，主要是通过安第斯开发集团（CAF）、美洲开发银行（BID）、国际发展协会（AIF）、国际农业发展基金（FIDA）及中国融资机构等渠道进行融资。

　　目前，已有中国石油化工集团有限公司（中石化）、华为技术有限公司（华为）、中兴通讯股份有限公司（中兴）、中工国际工程股份有限公司（中工国际）、中国水利电力对外公司（中水电）、中国航空技术国际工程公司（中航技）等60家中资企业在玻利维亚开展油气服务、通讯制造、工程承包、航空航天和矿业开发等业务。

　　中国在玻利维亚开展投资合作的整体形象较好，玻利维亚政府与民间均对同中资企业合作表现出浓厚兴趣。近年来，随着中玻政治互信不断加深，经贸合作稳步发展，赴玻利维亚投资的中资企业数量呈快速上升势头。于2015年7月成立的在玻中资企业商会日益成长壮大，登记入会中资企业已达60余家，经营范围涉及交通及电力基础设施建设、矿业及农业等自然资源投资、油气工程、通讯电子、机械设备、物流及进出口贸易等各领域。其中比较引人注目的是由中国长城工业集团有限公司（长城公司）承担设计制造以及发射的通信卫星 (TKSAT-1)项目，使玻利维亚在2013年成为了拉美第6个拥有卫星的国家。另外，中石化公司的油气勘探服务业务和中工国际公司和中水电建设的工程承包业务均取得显著成绩。2020年新签承包工程合同额3.54亿美元，完成营业额4.28亿美元。中国企业在玻利维亚目前尚无投资开发经贸合作区。

　　玻利维亚货币为玻利维亚诺（Boliviano），该国市场上亦流通美元，个人可在银行兑换外币。玻利维亚对外汇实行管制政策，凡在银行提取、转让或汇出1万美元以上者需填写表格，详述资金来源和去向用途。在存取美元现金时，均收取0.15%的金融交易税。银行账户所收外汇须按照一定比率缴纳金融交易税，由国外汇款至玻利维亚收1%的外汇进入税。外国驻玻利维亚大使馆、国际援助项目和公益机构等可向玻利维亚税务机关申请免除缴纳。

　　2021年4月玻利维亚政府出台4492号最高法令，规定个人最多可携带不超过2万美元或等价外币现钞出入境，携带数额超过1万美元或等价外币时须填写申报单。

　　2014年4月，新颁布的《投资促进法》规定：履行纳税及其他规定义务的外国投资者，可通过银行系统，以自由兑换外汇的形式向海外转款，包括：来自注册的外国投资企业中部分或全部清偿的资本，或来自因外国投资所获得股票、股权、权益的出售的资本；注册的外国投资产出的净利润； 纠纷判决后的收入；现行规定框架内，向与投资直接相关且居住在玻利维亚领土以外的供货方或债权人所支付的款项；现行规定框架内其他合法获得的款项。

　　玻利维亚各银行提供的商业贷款利率在4.97-6.14%之间。玻利维亚各大银行和信用社均对企业或个人开展融资业务，一般情况下借款人须向银行提供固定资产担保（房地产、汽车等）。在提供担保的前提下企业投资性项目的最高贷款比例是项目金额的80%，个人贷款的额度不能超过固定资产总额的80%，同时月偿还能力不能超过收入的1/2。如无法满足上述条件，需提供第三方财产担保。

　　当地银行为外国企业开具保函或转开保函的条件：直接开具保函需要企业在当地具有相应授权权限，具有银行相应授信或抵押物；转开保函需要外国企业原所在国银行向当地银行开具的反担保。企业在玻利维亚投资的主要融资渠道是国际市场融资。

　　玻利维亚劳动力供应相对充裕，但高级管理人才和技工较为短缺，一般工人文化水平不高，无法胜任部分对专业技能要求较高的岗位。技术人员和高学历人员工资：2000-3000美元/月，技工/普通雇员：5000-6000玻利维亚诺（860美元）/月，带班工人：4000玻利维亚诺（580美元）/月，普通工人：2500玻利维亚诺（362美元）/月，司机：2000玻利维亚诺（287美元）/月，高级律师：2000-3000美元/月或按案件收费。

　　近年来，玻利维亚工人工资的涨幅明显。尤其是技术性的建筑工人，工资上涨最为突出。2021年玻利维亚全国最低工资标准为2164玻利维亚诺。

　　玻利维亚本国现有劳动力基本可满足一般行业需求，部分能矿、通讯行业的关键技术岗位需外聘专家。

　　土地购买价格：一类地区1000-1400美元/平方米，二类地区500-600 美元/平方米，三类地区200美元/平方米，其他地区50-150美元/平方米；工业厂房购买价格：80-150美元/平方米；工业厂房租用价格：1-2美元/平方米/月；办公楼购买价格：高档1000-1400美元/平方米，中档800-900美元/ 平方米；办公楼租用价格：高档8-10美元/平方米/月，中档5-7美元/平方米/ 月；住宅购买价格：750-1400美元/平方米；住宅租用价格：高档7-10美元/平方米/月，中档4-7美元/平方米/月。

　　目前玻利维亚市场上部分主要建材价格如下： 水泥（IP40），150美元/吨；水泥（IP30），140美元/吨；钢筋（H50），900美元/吨；螺纹钢筋（标准Φ16），1000美元/吨；沥青（P85-100），1050美元/吨。

　　玻利维亚生产发展和多种经济部下设内贸和出口副部负责管理贸易事务。《宪法》和《贸易法》是玻利维亚贸易法规体系的核心内容，是指导对外贸易的基本法规，也是制定其他贸易法规的主要依据。《贸易法》规定玻利维亚目前的对外贸易管理体制主要由政府机构、非政府组织以及监督检查机构组成。

　　玻利维亚鼓励国内生产厂商扩大出口，并通过《出口税收发展和处理法》规定出口商可获得部分退税。2016年5月1日，玻利维亚政府通过三项法令，对部分进口产品采取预先许可制度。根据有关法令，玻利维亚生产发展和多种经济部将对部分进口产品（秘鲁、厄瓜多尔及哥伦比亚等安第斯共同体国家除外）采取进口预先许可制度，相关许可在申请提出后的60天内出具。

　　玻利维亚国家农牧产品卫生和食品安全局（SENASAG）是目前玻利维亚政府内负责食品安全监管的机构，主要开展肉类蔬菜等食品生产加工 阶段的卫生监管，以及进出口动植物的检验检疫。

　　海关管理规章制度主要有玻利维亚第843号最高法令、《海关总法细则》、《海关总法》、《税收改革法》及《玻利维亚税收法》等。

　　2014年4月，玻利维亚颁布实施新的《投资促进法》，对包括外国投资在内的投资资格、投资方式、投资行业等进行了重新规范。玻利维亚发展规划部是中央政府层面负责投资促进的主管机构，玻利维亚中央银行负责管理外资在玻利维亚的登记注册，以及外资及其盈利以外汇形式出入玻利维亚境内的操作。在玻利维亚与投资有关的合同按照玻利维亚生产发展和多种经济部制订的国家贸易登记制度备案。

　　玻利维亚允许外国企业通过独资、合资等方式在玻利维亚投资，但在同玻利维亚油气、矿产等领域国有企业合作的重大投资项目中玻方须占半数以上股份。

　　玻利维亚暂未制定外资并购安全审查、国有企业投资并购等相关规定。 玻利维亚在联合国贸发会议拉美竞争和消费者保护方案（COMPAL） 框架的监督下编写了《玻利维亚竞争法和竞争政策框架》。2018年玻利维亚政府颁布PPP投资法令，允许外国资本参与国有项目建设。

　　玻利维亚尚未制定出有关数字经济的具体法律、规范或法规。但有应用于电信，信息和通信技术领域的第164号法律。就数字经济本身的运营以及规范，玻利维亚电子商务的唯一规范是2013年12月的颁布的“国家税务局董事会第10-0044-13号规范性决议：电子商务销售”。

　　玻利维亚没有针对气候变化的具体法规，目前环境和水资源部正在考虑制定有关绿色经济的法规。玻利维亚政府2012年制定的第300号法令《地球母亲和为了美好生活全面发展框架法令》中规定，维持大气环境，保持最佳和健康的发展和生活方式，是国家和社会的责任。玻利维亚目前没有任何类型的碳排放税，环境和水资源部正在研究实施标准。玻利维亚政府反对碳市场，因此没有参与任何与配额或碳信用额出售相关的活动。

　　目前，玻利维亚关于税收的法律主要是《税务改革法》（1986年5月28日843号法），其对在玻利维亚境内开展经营活动所采用的税收办法作出了明确规定。1994年12月22日颁布的1606号法以及部分行业法规对《税务改革法》进行了修改。

　　增值税（IVA）。所有开展动产销售、动产和不动产出租、各种服务和永久性进动的自然人及法人需缴纳增值税。出口商、外交机构、 1000美元以内的进口等可以免交该项税收。该项税收约为销售额或提供服 务总额的13%。

　　附加增值税（RC-IVA）。所有在公共和私人部门任职的纳税人，其工资 （月薪或日薪）、附加工资、加班费、奖金等都应缴纳该税收。领取退休金和养老金的自然人无需缴纳此项税收。年终第十三个月工资、社会福利 及补贴亦不在此税收之列。比例为收入和允许扣除部分差额的13%。 房租、银行定期及活期（少于3年）的存款利息、押款租房、公司经理及董事报酬、国际组织及外交机构聘用的当地员工工资以及公共部门聘用人员收入都应缴纳该税收。比例为收入总额的13%。

　　（A）企业：所有公司都需缴纳该项税收。政府、公立大学以及非营利性机构豁免该项税。税收比例是净利润的25%。

　　（B）自由职业者：所有独立的具有自由职业的自然人，包括公证律师、经纪人及中间人等其所得净利润，扣除在本财政年度申报并缴纳的增值税后收入的50%，缴纳额为净利润的25%。

　　（C）国外受益人：征税对象为将在玻利维亚所得利润汇往国外的自然人和法人、在玻利维亚开展部分业务的分公司；征税项目为：汇往国外 的玻利维亚企业所得利润、在玻利维亚开展的部分业务收入；征税比例为汇出总额的12.5%、在玻利维亚开展部分业务的汇寄总额的1.5%-4.0%。

　　交易税。比例为交易额的3%。对通过各种有无利润的交易中取得的毛收入征收，包括贸易、工业、专项服务、承包工程与提供劳务、动产、 不动产以及其他权利的转让所得等。开展上述活动的所有自然人及法人需缴纳该税收。受雇于他人的劳动、行使公务、出口、中央省市政府提供的服务、定期及活期存款利息、有官方教育计划的私人教育机构、出版及进口图书、日报、股票买卖、外交服务、国内市场买卖矿物、金属与石油天然气、有价证券转让以及全国艺术家在国家或市级舞台的文化演出无须缴纳该税收。

　　不动产及机动车转让城市税。对转让不动产及机动车（机动车为二次以上的转让）的产权所有者征收3%的税收（不含车行出售车辆）。

　　房产和机动车财产税。对房主和机动车车主征收财产税。参加过战争的有功人员或其遗孀、中央政府、非营利性组织、外交机构、农村地区小面积土地或房产毋需缴纳该税收。税收比例根据房产及机动车的特征及价值不同有所变化。

　　特别消费税。对在本国市场内销售以及为最终消费而进口的以下产品征收该税收：卷烟及烟草、机动车、饮料、啤酒、玉米奇恰酒、葡萄酒 及其他酒类。上述产品的制造商、进口商以及批发商均需缴纳此税收。 零售商无须缴纳此税收。对卷烟、烟草以及机动车的税收有固定比例， 对其余产品则实行具体的税收比例。

　　石油天然气及相关产品特别税。对进口及在国内市场买卖石油天然气及其相关产品征税。对单位商品有税收比例，每年根据美元兑换玻利维亚诺比率变化有所调整。

　　资产免费转移税。对资产的免费转移实行征税。继承、捐赠的受益者等需缴纳此项税收。中央政府、市级政府、非营利性组织以及国家战斗英雄无需缴纳此税收。税收比例：父母亲、孩子及配偶1%；兄弟姐妹与后裔10%；旁系亲属与其他接受遗赠人为20%。

　　出境税。对通过飞机航班出境者征收出境税。所有玻利维亚居民及居住在玻利维亚的外国人需缴纳该税收。持有外交护照者、不满2周岁者以及国家战斗英雄免缴出境税。

　　矿业附加税。新《矿法》规定矿业企业不再缴纳企业利润税，改交矿业附加税。对矿产的勘探、开采、筛选、熔炼、提纯与买卖征收该项税收。参与矿物与金属买卖的自然人与法人需缴纳该税收。对矿物与金属的加工制造及临时进口矿物则不缴纳该税收。税收比例由矿业部通过决议定期颁布。征税基础为销售毛收入。

　　石油天然气直接税。2005年5月17日颁布《石油天然气法》规定，国家对石油天然气生产企业征收石油天然气直接税（IDH）。

　　外币交易税（ITF）。征税基点为1000美元以上的所有外币银行的交易行为，税率为2.5‰。

　　玻利维亚尚未建立国家级经济特区、保税区，少量地方性特区政策法规不完善，对经济发展的影响力较为有限。

　　玻利维亚有比较健全的《劳动法》和劳工行政管理部门。与雇员签约务须慎重，一经签订劳动合同，须按合同条款严格执行。玻利维亚《劳动法》规定，在合同有效期内，无特殊理由辞退员工，雇主须付相当于其三个月工资的遣散费。任何雇主一旦被员工举报或被劳工行政管理部门查到未履行玻利维亚劳工法，将被强制执行，并须缴纳罚款。 雇主必须按月为雇员缴纳社会医疗保险费（工资的10.00%）、社会养老保险费（工资的1.71%，并代扣雇员自己应向国家交的12.21%的数额）、人身保险费（工资的2.00%）。此外，每年圣诞节前还须给连续工作时间超过1年的员工发第13月工资，标准为1个月工资额度。工作满1年，员工的法定假期为15天，满5年以后，每年30天，并按工作时间比例发放津贴额度。辞退员工需另付约6个月的实际工资。 此外，关于女职工怀孕产假、事假、工伤假、节假日休息、加班工资等事宜，玻利维亚法律均有特殊规定。

　　根据玻利维亚《劳动法》第三章规定，所有企业或组织雇佣外国技术劳工，数量不能超过企业总雇工人数的15%。外籍劳工须取得由劳工部移民司颁发的劳工证（Carnet Laboral）后，方能在玻利维亚工作。劳工部劳工移民处负责接收劳工批准文件，并前往公司所在地进行核查后，宣布批准或拒绝申请。

　　根据玻利维亚第3545号法律第二章第46款规定，外国政府、企业或组 织不得直接或间接拥有农业土地所有权。外国自然人或法人不得在边境50 公里范围内，获得或拥有任何土地权利。为获得私有土地或签订合资合同，外国自然人或法人需要作为自然人在玻利维亚居住，并有能力作为法人从事农牧活动。

　　国有土地。又分为可利用土地和不可利用土地。由于玻利维亚政府未将国有土地流转列为优先发展方向，故购买租赁国有土地可能性很小。 除非与玻利维亚政府达成协议进行开发，如委内瑞拉与玻利维亚政府在食品安全领域开展了土地合作。

　　私有土地。只要土地证照齐全、法律手续完善，政府即允许进行出售和租赁，价格由买卖双方商定。外国企业或组织可通过投资或合作经营等方式参与土地开发。

　　社群土地。现政府向土著居民、农民、贫困社区免费出让土地，供其进行生产性活动，鼓励与集体所有土地开展投资合作。外国企业或组织可通过投资或合作经营的方式，与由社区居民组成的社团、协会进行合作。 玻利维亚农村发展与土地部负责监督社区土地使用情况，包括开展经济行为的收益和环境状况。玻利维亚未制定相关规定，但法律禁止外资收购农用土地。玻利维亚未制定外资参与当地林业投资合作相关规定。

　　玻利维亚证券市场极小，仅数家私人公司参与经营，对外资公司参与无特殊限制，外籍居民需取得在玻利维亚居留许可后方能开户参与证券交易。

　　玻利维亚环境和水资源部负责环境监管和事务。玻利维亚政府于1992年4月27日颁布的第1333号法律，即为玻利维亚现行的《环境法》，以及1996年颁布的第1700号法律《森林法》。但由于现政府已于2009年重新修订并颁布了新《政治宪法》，国家体制和政府机构设置出现重大变化，旧法的很多规定不能适用于当前情况，亟需制定新的《环境法》以适应新时代要求。

　　玻利维亚对环保的要求甚高，执法非常严厉，除政府颁发的政令之外，同时还要符合或达到社区居民或土著居民对环保的要求。在未取得环保证之前很难开工，强行开工会面临被政府没收的风险，普通违规按工程总价的3-10%罚款，人为操作的空间很大。

　　2012年，由于玻利维亚国有石油天然气公司招标项目发生严重受贿事 件，一名副总裁落马，玻利维亚总统莫拉莱斯称政府拟在今后的招标项目 中，向竞标企业征收总价3%-5%的反贪保函，但未出台具体实施细则。

　　玻利维亚经济和公共财政部公共管理法规司通过国家招标信息系统 （）发布相关信息。

　　外国企业如承揽玻利维亚工程承包项目，必须要在当地注册公司。玻利维亚政府对工程设计、施工的要求条款清楚明确，对工程建设则没有明确规定，施工前工程项目必须经过相关协会的注册和批准。市级承包工程通常经市政府技术科批准通过，非常严格。省级工程由省政府和公路局批准。玻利维亚对外国承包商无特殊限制领域。

　　工程项目一般通过招投标程序选择承包商。招标方式主要分为国内招标和国际招标。外国公司只有资格参加国际招标，且需以玻利维亚当地注册公司的名义参与。

　　工程建设过程中不得影响他人或不按图纸施工，主要处罚措施是停工，一般不处以罚款，监督由本公司的工程师负责，验收由有关方完成，除政府工程外，政府不参与验收。如发生纠纷，由建筑协会、工程协会、市政府、 保险公司的专家或双方指定、经过注册的有关人员、公司或专家参与验收。中国标准在玻利维亚不适用。

　　玻利维亚已经加入世界知识产权组织，并且玻利维亚议会已经批准玻利维亚加入《巴黎公约》、《日内瓦公约》和《伯尔尼公约》。2003年，玻利维亚政府批准了《专利合作条约》。现在，玻利维亚政府正在逐步采取措施，在立法和执法两方面努力实现知识产权保护的现代化。

　　2015年6月，玻利维亚颁布新的《调解与仲裁法》（708号），明确商业纠纷只接受在玻利维亚本地仲裁解决。前总统莫拉莱斯强调该法的出台将证明玻利维亚具备稳定的司法环境，并为在玻利维亚投资提供司法保障。玻利维亚总检察长则表示新的仲裁考虑了投资者的利益，尊重私有财产，并体现了国家宪法的价值观，保卫了玻利维亚主权利益。该法明确涉及投资领域的分歧，将由玻利维亚法律及官方进行裁定，并在仲裁之间首先履行调解程序。所规定的特殊仲裁制度，则明确规定了如是玻利维亚政府同私人签署的投资协定以及关于玻利维亚战略性自然资源方面的合同，如产生纠纷将按玻利维亚法律法规予以裁定。

　　玻利维亚允许外国投资企业注册代表处、分公司、有限责任公司及股份公司等。 玻利维亚中央银行负责外国投资注册，并向其授予多民族玻利维亚国投资贡献准入证书，作为外国资本进入玻利维亚的证明。根据投资法规定，注册应以专门格式进行，须包含投资的来源、目的、贡献、机制和再投资等信息。玻利维亚中央银行负责就执行外国投资注册制定有关规定。

　　在玻利维亚公司的法人代表填写玻利维亚工商注册登记表 0020/03号表格并签字；

　　编制资金平衡表，由法人代表和会计师签字并附带会计师学校 出具的会计师资格认证（玻利维亚公司注册资本不需验资）；

　　向社会公布开设分支机构的原始文件或外国公司在本地工商管 理部门注册登记的原始文件；

　　在玻利维亚全国发行的任一报纸上声明开设分公司，并刊登常 设公司的文件和原公司所在国公司﹙章程﹚文件；

　　办妥上述法律文件后，到玻利维亚当地税务登记部门免费办理 税卡，约两天内可获税号；

　　办理特殊行业登记手续。注：如不用以前公司的名义在玻利维亚开办新公司，手续步骤同上述步骤，但不需要公司在中国的原始文件。

　　上述手续办妥后即可以营业。建议聘请专业人士协助办理，以免出现法律上的漏洞，造成日后隐患。目前，玻利维亚对中国公民实行严格的签证审查政策，持因私护照者无法获得“特定目的签证”因而无法进入玻利维亚；持公务普通护照/公务护照者虽可免签入玻利维亚，但因被玻方视为“等同于持外交护照的特权者”，不得在玻利维亚从事任何营利性活动，从而无法注册公司。

　　玻利维亚经济和公共财政部公共管理法规司通过国家招标信息系统 （）发布相关信息，投标者须通过该网页下载相关招标文件和表格，并联系招标单位。招标类型主要分为国内招标和国际招标。外国公司只有资格参加国际招标。投标企业需提供保函等文件。玻利维亚对承包商的资质没有等级评定，与当地企业合作投标也不享受报价优惠。玻利维亚法律规定，外国公司参与竞标须在玻利维亚当地注册国内公司，并严格依法纳税，此外还须在投标时交付一定数额的保证金。

　　自2006年修改宪法后，很多重要具体行业法和下位法历时数年仍未出台，导致中资企业的调研成本和风险增加。

　　莫拉莱斯总统上任以来，一直大力倡导改善印第安裔居民的生活条件。在社区土著居民不合理要求与外国投资者合法权益发生冲突时，政府无法给外国投资者提供充分保护。

　　根据中玻两国领事协定，中国公民持因公普通护照可免签入境并停留3个月，持因私护照必须办理签证入境，但因私签证办理困难。根据玻利维亚有关外来投资法律规定，只有持因私护照才能在当地注册企业，担任法人及开设账户。也就是说，中国公民持因公护照可顺利入境，但无法开展投资业务；持因私护照可开展投资业务却难以入境。2014年3月12日，《中华人民共和国政府与多民族玻利维亚国政府关于发放有关签证的协议》正式生效。协议规定，中玻双方各自领事机构无需返签程序，玻方可向持普通护照的中国公民发放旅游签证和特定目的签证，中方可向持普通护照的玻利维亚公民发放旅游签证和访问签证，并可在对方移民部门按各自内部现行规定办理延期。2017年12月，玻利维亚公开对中国普通护照落地签政策。根据玻利维亚1923号、2097号最高法令、《移民法》及移民局有关规定，中国公民持普通护照来玻需持有签证，可在玻利维亚驻外领事机构申请，也可在玻利维亚航空和陆路口岸边检部门申办落地签。

　　前莫拉莱斯政府把自然资源国有化作为施政纲 领，将涉及玻利维亚自然资源开发的领域划定为战略行业，政府严格管控资源的倾向明显。近年来，到玻利维亚进行矿产开发的中资企业数量不断增多，仅中资矿业分会成员企业就达12家。中资企业有必要对玻利维亚政府相关政策和法律法规加强了解和熟悉，以确保投资安全。

　　2019年10月，玻利维亚大选结果“争议”引发 政局突变，时任总统莫拉莱斯被迫辞职并赴墨西哥寻求政治庇护。第二副参议长珍妮娜·阿涅斯（Jeanine Añez，女）接任“临时总统”。2020年 10月18日重新举行大选。“争取社会主义运动”总统候选人阿尔塞以55.1% 的支持率首轮胜出，并于11月8日举行就职仪式，任期至2025年。

　　健康问题。玻利维亚中西部地区处于安第斯高原，主要城市海拔2800-4500米，空气稀薄。行政首都拉巴斯平均海拔近4000米，相关人员 在此工作和生活，容易被缺氧、头痛、胸闷等程度不同的高原反应所困扰，须格外注意保证生产安全和人身健康。建议赴玻利维亚人员对高原反应可能造成的危害给予高度重视，行前做好健康检查，患有心肺疾病和高血压 者不宜赴玻利维亚。东部地区圣克鲁斯等省份处于亚马逊平原，蚊虫较多，为出血性登革热和黄热病等热带疾病的严重疫区。前往该地区者须做好相关防护工作，如有发热、头疼等症状应及早就医。赴玻利维亚团组和个人临行前应注射黄热病疫苗和甲肝疫苗，并随身携带注射证明，否则在玻利维亚出境时可能被拒绝登机。

　　社会治安。玻利维亚西部地区治安相对良好，但近年来盗抢事件有所增加。东部地区治安较差，以圣克鲁斯省省会圣克鲁斯市最为严重，当地中国公司人员曾多次遭暴力持枪抢劫，遭受重大财产损失。建议团组和个人在玻利维亚活动期间不要随身携带大量现金和贵重物品，如遇盗抢不宜强行反抗，以免对方采取过激行动。2015年以来，受金属价格下跌影响，玻利维亚矿产出口收入骤减，矿工不满情绪加剧，当地接连爆发数起暴力罢工事件，目前已有至少5名矿工在冲突中丧生，社会矛盾不断激化。当地中资企业及员工需予以高度关注，警惕社会动荡，做好应急预案。

　　。玻利维亚常发生较大规模的活动，围堵议会、部委办公场所，部分激进人员甚至在公共场所引燃雷管等爆炸物，暴力冲突时有发生。由于活动频繁，玻利维亚政府时常无法正常工作，交通等社会秩序受到极大干扰。

　　居留签证。玻利维亚警方经常抽查中方人员身份证件，如无法出示有效证件且语言不通，有可能被带至拘留所进一步审查。建议中国赴玻利维亚人员在玻利维亚活动期间，随身携带护照和其他有效签证复印件备查。

　　法律调整。2006年以来，玻利维亚政府实行国有化政策，修改出台新的国家宪法，并对有关配套法律法规重新修订和调整。但若干新法律法规尚处讨论阶段。外国企业在玻利维亚投资经营中，需要办理的手续较多，从立项到项目执行的各个环节须层层审批，花费时间较长，影响项目顺利开展。

　　社群民众政策。玻利维亚政府实施有利于社群民众的政策，将国家的大部分土地、森林和矿山收归国民所有。由于上述基础资源分散在民众手中，外来投资必须直接与由普通民众组成的各种合作社展开谈判，困难较大。当外资利益和社群利益发生冲突时，当地的政策更多是倾向于 本国业主。

　　玻利维亚是典型的大陆法系国家，该国法律制度制定较完善，其法律体系由法典及其他附属法律构成。国家政治宪法的效力最高，其次是国会审议通过的国际条约，再次是国家部门法及自治条例、地方或原住民立法等，最后是行政机关发布的政令、条例及决议。政府监管体系也相对到位，中国企业在玻的项目一般被当地业主或政府定性为行政合同，玻利维亚法律规定此类合同应受玻利维亚国家审计署及其相应法律监管。

　　中国企业在玻利维亚承揽的公共工程合同范本一般是业主根据玻国《商法典》、《民法典》、1178号《政府行政管理法》和第0181号《货物和服务管理系统基本规范》及行政管理条令而自行起草，对合同要素、要约与承诺、权利义务、对价等进行规定，保证当事人的缔约自由，但为使缔约当事人缔约意图免于落空而也具有法律规定的默示条款，因此玻利维合同具有典型的大陆法特征。合同条件较简短，对项目执行中所涉各方主体的权利义务约定非常不全面，对相关程序性规定约定不清晰，如项目临时移交流程，该流程的不完善约定可能会给业主、承包商在项目临时移交阶段带来争议，导致项目临时移交无法顺利进行。

　　玻利维亚公共工程合同通常被归为行政合同，尤其是在涉及公共利益的基础设施项目中，业主机构通常会要求外国承包商适用玻利维亚法律。近几年来中国承包商和玻利维亚政府机构签署的所有公共工程合同全部适用玻利维亚法律，所适用的较高位阶法律一般包括：

　　在实践中，玻利维亚公共工程的合同争议解决条款通常约定为在玻当地司法机构即法院进行诉讼，至于能否采用诸如ICC（国际商会仲裁院）或新加坡国际仲裁中心（SIAC）等国际仲裁机构及其仲裁规则对合同争议进行仲裁，还需要承包商在项目推进和合同谈判的具体实践中和业主进一步磋商和争取。

　　在项目投标和合同签署阶段，玻利维亚业主一般要求投标人和中标人提供在玻公证机构公证过的公司章程和合同签署授权。在项目执行阶段，业主、监理和承包商之间关于重大事项的正式公文往来，也由公证机构进行公证，凸显公证制度在民商事主体活动中的证明、沟通、监督等功能。

　　中国企业在玻利维亚承揽的工程一般金额较大，尤其是公共领域工程，以国家或国有公司为业主的工程中，通常要求承包商提交的保险保函种类有预付款保函、履约保函、附加履约保函（保函金额的计算方式是项目参考价的85%减去中标人的报价）、质量保函、工程一切险、企业民事责任险等。根据第0181号法律第20条规定，保函保险开立机构应为玻利维亚合法注册机构或设立相关合作运营方。玻利维亚履约保函为合同额的7%，预付款比例最高为20%，业主一般要求预付款保函和履约保函类型是见索即付保函。

　　在玻利维亚公共工程项目的招标文件中，业主会规定业主不支付预付款不能作为承包商不开工的理由，即项目预付款还未到位的情况下业主已下发开工令，而招标文件是合同组成文件，因此玻利维亚公共合同的这一特征会使承包商陷于进退维谷的境地，给承包商带来垫资施工、工期浪费或触发合同违约的风险。

　　不可抗力指的是在合同履约过程中无法避免、无法预测且无法克服的客观情况。不可抗力条款是一项免责条款。在玻利维亚公共工程合同中，对不可抗力事件范围、通知义务等相关约定设置相对合理和完善，基本能够保证在遇到自然或社会风险等不可抗力事件时，合同双方对不可抗力事件产生的风险的合理分担，对保障双方权益起到了一定作用。

　　但需强调的是，不可抗力发生后合同一方向相对方发出不可抗力的通知是有时限要求（Time-bar）的，在此过程中应注意的是发生后不可抗力事件后的举证期限是否也包括在了不可抗力的通知期限内，这一点也是玻利维亚合同中经常约定、但不容易引起注意的特征。

　　玻利维亚公共工程合同条款不完善的表现形式主要有两种，一种是工程合同部分条款缺失；二是工程合同部分条款模糊、内容不一致等。玻利维亚公共工程合同条款不完善成因主要有以下三方面：

　　首先建筑工程本身就是构造复杂、规模宏大、周期长的商品。在合同形成阶段，存在大量不可观察和无法预计的信息，包括但不限于政治环境、社会环境、经济环境、工程量的变化及项目沿线社区居民的配合度等诸多动态要素，造成在合同签订阶段无法十分全面地预见和约定合同相关方权利义务的事项。

　　其次是业主的强势地位、行业惯例。玻利维亚大部分公共工程承包模式是设计采购施工（EPC），即交钥匙工程。玻利维亚政府部门或国有企业作为业主在EPC合同谈判中居于有利的谈判地位，掌握起草合同的优势条件，因此业主势必会在合同条款中加入苛刻且不完善的条款，将承包商的风险隐含在不完善或约束模糊的合同条款中。再加上玻利维亚业主已在近些年稳步增长的基础设施建设招标工作中积累了丰富的合同起草经验，形成了一定的行业惯例作为合同起草参考。

　　三是承包商在合同谈判中一般处于不利或弱势地位。近些年，随着委内瑞拉及周边其他国家经济形势下滑，越来越多中资建筑企业将公司业务从原来炙手可热的市场转向玻利维亚，目前玻利维亚共有中资企业近几十家，大都是建筑工程累企业，基建市场竞争激烈。承包商为获得项目中标，在合同谈判阶段可能会忽略或弱化合同中的某些条款，将注意力和侧重点局限在价款和工期，对合同条款不全、不完善的情况未尽全力争取完善，由此可能会将导致此类合同条款不完善条件下的风险发生。

　　合同约定的组成文件一般包括除合同条款以外的其他系列文件，这些文件是有明确文件名称和解释优先级顺序。玻利维亚公共工程合同通常情况会列举合同的组成文件，但仅局限于约定这些合同组成文件是互为补充的关系，缺少合同解释的优先级，可能会在执行过程中因表述不明确而产生争议。在实践中，玻利维亚业主为了规避自身风险，通常会将招标文件全盘列入合同组成文件，而不是根据FIDIC条款仅将招标文件中的业主要求和招标文件的合同条款、规范、图纸等列入合同组成文件。由于双方经过多轮合同磋商谈判，可能业主认可的投标报价文件和当初业主发布的招标文件已发生些许变化或相悖的地方，加上合同中缺少对合同组成文件解释的优先级，增加了双方发生争议的概率。

　　适用法律决定了合同的解释和合同条款漏洞填补等。玻利维亚公共工程合同被定性为行政合同，并且将这一性质写入合同，在合同中明确规定了该类合同的适用法律名称及具体适用规定，并且行政合同争议只能在玻利维亚进行诉讼。同时在合同条款中引用行政法律条款，玻利维亚属于大陆法系，国家行政机关根据某一领域具体事项而制定的法规性公文，是从属于法律的规范性文件，按照其法律效力位阶来划分，行政条例属于较低位阶法，行政条例的稳定性和延续性与部门法相比，具有很大不确定性，易发法律调整给合同执行带来的成本增加等情形，由此给合同执行带来一定法律风险。

　　业主签发开工令的日期是项目工期的起算时间，如果合同中开工条件约定不明，则会留下工期争议的隐患。业主签发开工令的前置条件，应根据具体项目而定。对于买方信贷项目，从保护承包商权益角度出发，最好将贷款协议生效和预付款支付设定为开工条件；对于业主自筹资金项目，如果能将预付款支付、业主移交施工场地和监理进场等条件纳入合同条款中，可以有效防范开工条款不完善或约定不明情况下给承包商带来的工期和资金风险。

　　玻利维亚公共工程合同条款不完善的表现之一是开工条件设置不完善或约定模糊。玻利维亚业主常在合同中约定从业主下达开工令之日起即开始计算工期，未约定签发开工令的前置条件，如完成预付款支付、监理进场或业主移交满足施工条件的现场等。业主通过开工条款的不完善性使其拥有随意签发开工令的权利，于承包商而言，存在在现有条件还无法正常进场施工或需垫资施工的可能性，从而带来项目工期延误和垫资施工的风险。

　　EPC项目中，尤其是国际工程EPC项目，承包商是设计工作和设计责任的主要承担者，同时设计环节也是EPC总承包工程中至关重要的环节，在此模式下，合同双方一般签订固定总价和固定工期合同，对设计工作有着较高要求，因此设计工作对于合同履约起着举足轻重的作用，而评判设计工作是否满足业主要求的准绳是参照与业主约定的设计标准，这就要求业主和承包商在合同条款中明确约定设计标准，避免执行过程中因设计标准约定不明而引起设计审批受阻和工期贻误。玻利维亚公共工程合同在设计标准上存在约定不明确的情况，以公路项目为例，在项目合同中业主往往约定公路设计标准以玻利维亚公路局（AdministradoraBoliviana de Carreteras）技术手册为准，该手册中未约定的事项应参照美国公路设计规范或南美地区其他国家规范，如巴西公路设计规范。工程项目中，设计标准约定不明和设计标准不统一则会对承包商产生巨大的风险，主要表现在可能给承包商带来额外工程量和成本的增加，同时也要求承包商不得不熟知其他适用规范，增加了承包商产生不可预见费用的可能性。

　　业主或监理对承包商设计文件的审核是设计审核的重要内容，而设计审核对工程进度和承包商实现符合预期目的的义务有很大影响，为保证双方在EPC合同下对设计审核工作的审核机制，这就要求合同双方约定清晰的设计审核管理流程，对设计资料提交标准、审核文件清单和时限等予以明确，防止业主在设计审核中要求承包商送审不在审核文件清单中的资料。在玻利维亚公共工程合同中，对于需要业主或监理审核的文件清单通常模糊约定，或者虽明确约定了文件审核清单但未约定不在清单内的文件原则上无需送审。在实践中，承包商面临的风险是业主要求承包商补充资料或扩大审查范围，可能会直接导致延误审批进度和工程进度，也可能会带来承包商工作量的增加。

　　玻利维亚合同变更索赔条款约定模糊，缺乏调价机制，易造成价格和工期索赔受阻。在事件或合同风险发生后，合同主体意识到事件的发生可能会对合同产生一定影响而主张其权利或救济，业主和承包商均有主张合同变更和索赔的权利。当变更事件及其影响超出合同范围时，双方可就此提出索赔要求，对工期和费用进行相应调整和补偿。在工程管理实践中，较常见情况是承包商针对工程量、工期和工程价款向业主主张工期延长和（或）获得额外费用，这就要求合同主体在订立合同时应对工程价格、工期等极易发生的索赔事项达成清晰合意，避免因该核心条款约定不完善而引发的合同履约风险。例如，公路新建施工项目后期路面工程施工所用沥青价格在国际市场大环境下发生大幅涨价的现象，完全超出了承包商在投标报价时运用其专业技能和审慎态度的合理预期。

　　在玻利维亚公共工程合同中，缺乏调价机制是玻利维亚公共工程合同条款不完善的最典型表现，也是中国承包商在玻承建项目不得不面临的最大风险。工程项目一般要经历工程交易阶段、合同履约阶段和收尾阶段，全生命周期长，执行过程中每个环节均可能受到国际和玻利维亚当地复杂多变的宏观环境影响，可能会遇到难以预测的因素而导致生产要素变动，促使承包商产生调价需求。因此在完备的公共工程合同中，理应对价格调整规则和程序进行详细约定，确保工程目标的顺利实现。另外，玻利维亚的政治环境和社会环境稳定性有待进一步完善，国家政法律和政策的延续性还有改进空间，而法律变更风险是承包商无法控制和合理预知的风险，因此在玻利维亚工程合同条款设定上，还应考虑该国因法律变更而产生的价格调整风险，以适应复杂多变的工程实践。

　　但在该国工程实践中，玻利维亚公共机构的业主在合同形成阶段往往取消合同条款中的调价机制，使承包商处于无法依据合同明示条款申请调价的风险敞口。玻利维亚法律中并未禁止对合同进行调价，反而法律明确规定可对工程范围、价款和（或）工期进行变更，在单价不变的前提下合同变更的最大比例为主合同额的10%。

　　项目工期是合同的基本要素，如承包商未能按照合同约定的工期按时完成里程碑工作或竣工，则可能面临误期损害赔偿甚至合同解除的风险。按照英美法建造合同理论，以合同目的的有效实现为出发点和落脚点，约定工期延长机制符合业主和承包商双方的长远利益。于业主而言，在约定了工期延长机制后，如因承包商自身原因出现工期贻误，业主则有权利按照合同约定的误期损害赔偿标准向其索赔误期损害赔偿金；于承包商而言，工期延长可使承包商免于承担误期损害赔偿金的责任。因此，约定工期延长机制和误期损害赔偿应是业主和承包商之间以项目顺利履约为初衷而达成的平衡。然而在玻利维亚公共工程合同中，业主未厘清误期损害赔偿和工期延长的紧密联系，一味地将工期延误风险通过误期损害赔偿金的方式转移至承包商身上，对误期损害赔偿金的约定存在赔偿标准约定不明、重复罚款或赔偿金额不设上限的情形。例如玻利维亚的一些公共合同，业主在合同中设置高额误期损害赔偿金，相关条款设定时未按照国际惯例全面地约定赔偿金的赔付标准和上限，因此承包商如果出现因自身原因导致的工期延误，则有面临支付高额损害赔偿金的风险敞口。

　　国际工程项目作为复杂且期限较长的经济交易类型，在其履约过程中常出现一些特别事件或动机，诱发一方出现非正常履约甚至强烈的机会主义行为，给合同相对方的利益带来一定损害，因此在重大违约情形下合同主体可通过约定或法定权利而获得终止合同的权利，但针对合同终止应恰当地限定违约终止合同情形下的自由裁量权，才能保证合同主体恰当履约。通常情况下，业主因承包商原因终止合同的违约事由一般涉及缺陷修复、工期延误、拒绝履约、破产、行贿等。违约事由分为一般的违约事项和实质性违约，而玻利维亚公共工程合同对违约事项的性质约定不完善，一般仅局限于列举数条业主解除合同的情形，未对违约情形进行定性，无法确定是实质性违约还是一般的违约事项，由此带来的风险是承包商很容易因合同履约过程中发生的一般违约事项而触发约定的合同解除标准。例如，某中国公司在玻承建的某铁路项目合同中约定“就技术要求、监理的书面指令和具体审批事项，如承包商反复出现三次疏忽，业主可终止合同”。这一约定仅列举了合同解除条件，却未约定“出现三次疏忽”是否构成实质性违约，这也就授予了业主较宽泛的合同解除权，在实践中，双方因道匝标准等设计标准和征地拆迁、线路走向等具体事项审批标准约定不明，业主曾以该条条款为依据而主张该项目合同终止，极大地损害了中国公司的权益。

　　不可抗力是项目实施过程中可能面临的特殊风险，是导致工程损害的因素之一。该类事件的发生具有一定概率性，但一旦发生便会对工程产生重大打击，因此合同主体在缔约合同时会对不可抗力条款予以特别关注。大陆法系国家的法律通常会对不可抗力有定义，玻利维亚作为南美地区典型的大陆法系国家之一，在其2009年颁布的第0181号法律第5条c）款对不可抗力进行了定义。但在实践中，玻利维亚合同中不可抗力约定不完善主要表现在两方面，一是未在合同中以特征描述或非穷尽式列举方式对其定义，仅以粗线条描述一笔带过，或仅从反面约定何种事件不属于不可抗力，由此可能会造成不可抗力范围过于狭隘，再加上南美地区国家政治经济、社会动荡因素众多，如果不可抗力定义不清晰，在项目实施期间这些国家发生政局不稳定等不可抗力事件，项目可能会面临随时由于这些事件的发生而停止，则承包商可能无法据此条款来维护自身合法权益；二是玻利维亚公共工程合同将不可抗力适用于合同解除条款中，约定业主可以不可抗力事件为据而主张解除合同，承包商因不可抗力解除合同的权利缺位。但是，按照一般法律原则，在发生不可抗力且不可抗力事件连续或累计持续一定期限后，业主和承包商均有权主张解除合同，玻利维亚合同在不可抗力定义、事项列举、风险分配层面表现出的不完善特征，可能会给承包商带来直接重大损失。

　　玻利维亚虽已针对具体领域制定部门法，但在实践中，政府权力过大，对外国企业的保护力度相对较弱，这种现象在公共工程合同中表现更为突出。在玻利维亚以政府或国有企业为业主的工程合同以及外国投资项目合同中，争议解决方式约定单一，基本将争议解决方式限定于仅在玻利维亚当地法院进行诉讼，未采用国际仲裁或替代争议解决方式（ADR）。与此同时，2015年该国颁布的《调解与仲裁法》第127条明确规定涉及国际投资领域的分歧将由玻法律及官方进行裁定，甚至玻方还要求外国投资者或承包商放弃资产或外交豁免等权利。玻利维亚特殊的争议解决方式具有地方保护主义和局限性，使外国投资者和承包商无法在发生争议后采取合理有效的救济措施来保护自身权益。

　　在合同谈判阶段，取得合同条款的完善性主要是通过协商谈判来实现的，这一阶段采取的措施属于对合同不完善性问题的初级填补。具体来说，主要是结合项目类型和具体特点，选用契合度最高的合同范本，积极说服玻利维亚业主借鉴国际通行的FIDIC范本及合同条件，因为合同范本中约定事项较完备，对合同执行过程中可能出现的不确定性事件有充分的预见；而且合同范本用语规范准确，能有效减少语意不清、歧义等不严谨情况。在范本适用之外，还应根据承包商在玻利维亚实践中的积累，结合在玻类似项目的管理经验和教训来拟定合同专用条款，最大程度在合同谈判阶段就减少后续合同履约过程中可能出现的风险或纠纷争端。当然，在此阶段不可避免的情况是业主和承包商在合同谈判过程中表现出不对等的谈判地位和话语权，导致合同范本适用和专用条款拟定受阻。实践中，玻利维亚业主常以其招标人的主动地位及其买方市场优势，在合同及其组成文件中提出较苛刻的合同条件，将合同风险尽可能转移给承包商，特别是对违约赔偿、价款支付、工期延长等方面的约定不具体、不清晰，合同条款缺乏对业主权力的合理约束及对承包商权利的有效保护。对此中国承包商应端正谈判态度，在合同谈判中力争关键条款的拟定有利于合同的顺利履行，必要时可通过非核心条款的让步来取得关键核心条款的完善约定。

　　在实践中，因履约环境和条件发生变化，很可能会使合同条款不完善的问题凸显，在此情况下，为保证合同有效执行，承包商需要同业主就现在及未来潜在风险事件的有效处理开展再协商工作，一般表现在依据合同通用和专用条款，积极借鉴当地交易习惯和行业惯例，从鼓励交易的原则出发，对合同执行过程中出现的不完善内容通过洽谈签订补充协议的方式来实现初始合同条款不完善下的权责利再分配。在玻利维亚可根据合同条款对工程范围变更、工期调整、设计标准等原合同条款中未约定或约定不明的现象，签订补充协议予以明确，以填补原工程合同条款的不完善现象，保证工程合同的顺利执行。

　　通过玻利维亚法律规定，对合同未尽条款进行解释和补充，是合同主体通过上述途径未达成一致意见后的最终补充措施，也是合同争端升级的表现。通常情况下，如合同双方在合同形成阶段未能清晰约定合同核心条款，双方再协商后还未能就约定不明的条款达成一致的，通常会启动争端解决程序以保证合同顺利执行或维护双方各自利益。玻利维亚法系为大陆法系，法律体系相对健全，公共工程合同的相关事项在《民法典》、《商法》、《国家预算法》《政府行政管理法》和《货物和服务管理系统基本规范》等部门法和政府相关条令中有详细规定，因此当合同双方因条款约定不完善而产生分歧时，还可以考虑按照法律法规、司法解释和一般合同解释规则进行填补。例如针对玻利维亚公共工程合同中对不可抗力的定义和范围约定不明，如业主和承包商因该条款产生分歧，可参照《货物和服务管理系统基本规范》第1章第5条的定义对其进行填补。再如，玻利维亚公共工程合同对工程调价机制约定缺失，但是根据该国法律规定，合同当事人经协商后可对合同进行调价，在保持单价不变的前提下可对主合同额进行最高10%的调整（以原合同额为基数）。虽然在实践中业主往往依靠其强势的谈判地位促使双方达成了合同不可调价的合意，并以明示条款规定下来，但这一约定难以应对复杂多变的工程实践。因此在实践中，中国承包商还可积极探索依照当地法律规定而推定成立的合同条款，以显失公平和鼓励交易为依据，应用相关法律兜底性规定来突破合同中调价机制约定不明的情况。

　　尼加拉瓜共和国（英语：The Republic of Nicaragua），简称尼加拉瓜。是一个总统共和制的国家，位于中美洲中部，北接洪都拉斯，南连哥斯达黎加，东临加勒比海，西濒太平洋，尼加拉瓜湖为中美洲最大的湖泊，首都为马那瓜。人口中印欧混血种人占69%。官方语言为西班牙语。居民多数信奉天主教。

　　尼加拉瓜原为印第安人居住地。1502年克里斯托弗·哥伦布第四次航行至此。1524年沦为西班牙殖民地。1821年9月15日宣告独立。1823年加入中美洲联邦。1839年建立共和国。1936年起安纳斯塔西奥·索摩查·加西亚实行独裁统治，1979年被推翻，尼加拉瓜桑地诺民族解放阵线执政，建立民族复兴政府。

　　尼加拉瓜宪法1986年8月由国民议会通过，1987年1月生效。1995年2月、2000年1月和2004年12月三次修改宪法。规定尼是独立、自由、自主、统一和不可分割的国家。国家中央权力机构由总统、、最高法院和最高选举委员会组成，总统为国家元首、政府首脑和武装部队总司令。总统和议员都由选举产生，任期5年。总统任命内阁部长须经议会批准，议会有权罢免政府官员和推翻总统否决法案的决定。

　　国民议会为一院制，由92名议员组成，任期5年。议长任期1年，可连选连任。本届议会于2017年1月组成，其中桑解阵71席，制宪自由党14席，独立自由党2席，尼加拉瓜自由联盟2席，保守党1席，共和国联盟1席，“土地母亲的孩子”党1席。现任议长为桑解阵成员古斯塔沃·爱德华多·波拉斯（Gustavo Eduardo Porras）,任期至2020年。本届政府于2017年1月成立。

　　2021年12月10日，中国和尼加拉瓜复交，中国和尼加拉瓜两国曾于1985年12月7日建交。2022年1月10日，中国政府与尼加拉瓜共和国政府签署《关于共同推进丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路建设的谅解备忘录》，尼加拉瓜成为“一带一路”合作新伙伴。

　　尼加拉瓜法院实行单一制，其最高权力机构是最高法院。审理案件和执行裁决的司法权仅属于司法机构。军事法庭仅审理严格意义上的军事违法行为，而不会对最高法院的司法程序和上诉造成损害。

　　司法权力机构由最高法院、上诉法院、县级和市级法院组成。最高法院由四个专门法庭组成：刑事、民事、宪法和行政管理。其司法权覆及全国，位于司法体系最顶端。

　　尼加拉瓜共有九个上诉法院，每个辖区都有一个。每个上诉法院由不少于五名法官组成，至少分为两个法庭负责审理民事、劳资以及刑事案件。全国共有21个此类法庭。

　　尼加拉瓜有334个下级法院，包括122个县级法院和197个市级法院。这些法院负责审理刑事、民事和劳资案件，其中特别包括与重组财产和家庭法相关的事宜。唯一有权审理行政管理争端的法院是最高法院行政厅。

　　除了通过法院诉讼解决争议外，尼加拉瓜也允许通过仲裁机制解决商业争议。目前，主要有第540号法律对国内和国际的调解和仲裁作了规定，并明确指出哪些情况下可以适用仲裁，并将法院作出最后裁决的事项排除在仲裁之外。

　　根据尼加拉瓜法律，仲裁协议可以在合同所载的仲裁条款中采用，也可以以单独或自主协议的形式采用，无论如何必须始终采用书面形式。仲裁庭应始终由奇数仲裁员组成。当事人可以自由商定或决定仲裁庭在进行仲裁程序时应遵循的程序，包括仲裁地点、适用法律和语言等。

　　由于仲裁的指导原则之一是速度，根据第540号法律，任何仲裁程序从仲裁庭合并后不得超过6个月，因此仲裁庭必须在这段时间内裁定其裁决，否则仲裁程序可能会被宣布无效。

　　一旦仲裁裁决下达并通知当事人，法律规定，如果当事人要求澄清或解释仲裁裁决的某一要点或具体部分，或更正仲裁裁决的计算错误、副本或印刷错误或任何类似性质的错误，则必须通知其他当事人。 以及要求发布补充仲裁裁决，以涵盖在仲裁程序中提出但裁决中遗漏的索赔。

　　第540号法律确定的唯一上诉是无效上诉，该上诉应在最高法院民事法庭提起，仲裁裁决只有在以下情况下才能被撤销：i）证明其中一方当事人处于某种无行为能力状态，损害了其意愿，ii）未被告知在程序中指定仲裁员或任何其他原因无法主张其权利，iii）裁决涉及仲裁协议中未考虑或超过此范围的争议，iv）或仲裁庭的组成未根据当事人之间的协议进行调整;或者当法院认定i）根据国家法律，争议对象不适合仲裁或ii）裁决违反尼加拉瓜国的公共政策时。

　　仲裁是解决各种贸易关系中出现的争端的非常有用的工具，尼加拉瓜根据其现行立法，可以通过仲裁程序以私人、保密和有效的方式促进冲突的解决，特别是解决这些关系引起的争端。

　　尼加拉瓜属于大陆法系，成文法是其法律渊源。大多数尼加拉瓜法典编撰于19世纪末20世纪初，深受拿破仑法典和罗马法的影响，主要法律包括：民法典、民事诉讼法、刑法典、刑事诉讼法、商法典、劳动法典等。涉外方面的主要法律有：

　　（1）《国外投资促进法》即344号法，是外贸领域的主管法律，同时提供一系列基本保障，如外国投资者享有公平待遇、外汇可兑换性、可自由汇回资本与利润、允许100%外国独资、充分的安全保障和财产保护等。

　　（2）《自由区优惠法》（46-91号法令）。此部法令为出口导向性企业提供的极大的税收优惠，如提供特殊的海关税制、企业可在尼加拉瓜任何地方选址、免除大部分当地税收、自由区为境外区域、进口免税等。

　　（3）《沿海区发展法令》。该法令得到了私人行业的认同，有利于尼加拉瓜旅游业的发展。

　　目前，尼加拉瓜于美国、墨西哥及巴拿马签署了自由贸易协议，加入了中美洲共同市场，与加拿大、欧盟、日本、委内瑞拉、玻利维亚、古巴、哥伦比亚哦签署了优惠及合作协议，与欧盟、加拿大、智利正商谈自由贸易协议。世界银行曾在经商报告中把尼加拉瓜列为中美洲经商环境第二最佳国家。

　　目前，在尼加拉瓜的中资企业并不多，主要有中交建、中电建、中兴、华为、中工国际、香港尼加拉瓜大运河开发公司等。香港尼加拉瓜大运河开发公司承建尼加拉瓜大运河在当地引起很大争议，尼加拉瓜首都马那瓜曾发生大规模抗议活动。其余中国公司在尼加拉瓜的履行情况，是否涉诉等还无从了解。

　　关于尼加拉瓜的建筑市场情况，我们提交一份尼加拉瓜开发者商会（CADUR）发布的一个报告供参考(见附件6)，此报告的客观性、真实性，无从判断，仅供参考。

　　关于商业合同解约权，我们认为，各个国家的法律一般不会明文禁止商业合同一方在某些情况下的解约权。

　　目前，阿根廷、巴西、哥伦比亚、哥斯达黎加、厄瓜多尔、多米尼加共和国、危地马拉、海地、洪都拉斯、牙买加、墨西哥、尼加拉瓜、巴拿马、巴拉圭、秘鲁、特立尼达和多巴哥、乌拉圭、委内瑞拉、玻利维亚加入《承认及执行外国仲裁裁决公约》。一般情况下，外国仲裁裁决在这些国家能够得到承认和执行。

　　2007年10月，Jaguar项目购电协议（PPA）下的承购方（offtakers）发布招标公告。为准备投标，美国AEI公司（Ashmore Energy International，艾奕能源）与中机公司协商，并就双方签订后续EPC合同及成立特殊目的公司（SPV）等问题签订了谅解备忘录（MOU）。2008年2月，特殊目的公司Jaguar Energy公司（“捷豹公司”）成立。2008年3月，捷豹公司与中机公司签订了Jaguar项目EPC总承包合同，由捷豹公司作为项目业主，中机公司作为EPC总承包方，合同金额约4.5亿美元，付款方式为里程碑节点付款。EPC合同中约定，合同争议将提交国际商会国际仲裁院（“ICC”）解决，并约定适用快速仲裁程序，即仲裁庭需在90天内作出裁决，可延长但延长不能超过90天。2008年5月，捷豹公司与电能承购方签订购电协议，约定商业运营日为2012年5月1日。

　　2009年11月，中机公司、捷豹公司和AEI危地马拉公司（“AEI危地马拉公司”，捷豹公司是其全资子公司）签订了延期付款抵押担保协议（Deferred Payment Security Agreement，“DPSA”）。其原因是，在签订EPC合同时原预计的捷豹公司从银团贷款已无可能，于是业主与承包商商定采取卖方融资（vendor financing）的方式，即在DPSA下，中机公司垫资施工建设，而捷豹公司则向中机公司签发借款单并以捷豹公司的资产、该项目EPC合同下的业主权益作抵押。

　　2010年5月29日，工程正式开工。根据EPC合同的规定，Jaguar项目所对应的两期工程应分别于2013年5月21日（一期）和2013年6月19日（二期）完工移交。2010年11月，捷豹公司开始向中机公司签发借款单，此后共计签发了约1.29亿美元。

　　2013年，中机公司与捷豹公司开始出现争议——捷豹公司苛责中机公司的工程进度拖延，中机公司则提出捷豹公司未履行DPSA下证明和完善抵押担保的义务。而后，中机公司未能按期移交工程，2013年10月11日和26日，捷豹公司分别发出通知，要求中机公司在10月29日和11月1日前完成修正工作。

　　2013年10月30日，捷豹公司发出通知称中机公司未能如期完成修正工作，其将自行进行修正工作，且中机公司应承担相应费用。11月4日和11月9日，捷豹公司对上述事宜又分别发出了通知，称中机公司违约，其保留EPC合同下的权利和救济。

　　2013年11月28日，中机公司以自己作为DPSA下出借人的名义，向同时作为EPC合同下承包人的自己，发出了“接管通知。